Старый рыбак приносит профессору Яно странное существо напоминающее головастика и мимоходом жалуется что резко снизился улов. Скоро в теленовостях показывают, как что-то гиганских размеров переламывает напополам судно, и сын профессора Кен находит сходство с "головастиком" рыбака. Профессор вместе с сыном отправляются исследовать побережье.

Они обнаруживают гиганского "головастика". Кен называет существо Хедора. При дальнейшее изучении выясняется что Хедоры питаются загрязнениями из залива, мелкие Хедоры-головастики могут сформироваться в огромную Хедору, котрая может принимать любые формы и даже умеет летать. Скоро гигантский Хедора появляется в заливе Сагами. Чудище забрирается на трубы местной фабрики и словно завзятый курильщик затягивается из них дымком. Годзилла бросает вызов новому монстру. В схватке двух титанов начинают гибнуть люди. Кто же остановит чудовище?